1. 이사회의사록의 개요

1) 이사회의사록이란?
이사회의사록은 의사회의에서 나온 회의 내용과 결과를 기록한 문서를 말하는 것이다. 의사록은 회의내용의 기록보존 및 공표, 또는 반포에 목적이 있으며 이를 통한 의사공개를 원칙으로 한다. 이사회는 의사에 관하여 의사록을 작성하도록 되어 있으며, 의사의 과정 및 결과를 기재하고 의장과 감사의 기명날인이 있어야 한다.

이사회의사록은 이사회의의 과정 및 결과에 대한 증거가 되고 결의에 참가한 이사는 의사록에 이의를 재기하지 않는 한 그 결의에 대해 찬성한 것으로 간주한다. 의사록은 통상적으로 본점에 배치하는 것이 관례이다.

2) 이사회의사록의 필요성
의사록은 법인기업에서 금융기관 등에서 회사 운영자금 등을 차입 시 해당 금융기관에 제출하는 중요한 서류 중의 하나로 은행에서 기업자금 대출시 대부분 이사회의사록을 요구하는 경우가 많기 때문이다. 그러나 정관에서 대표이사의 권한 및 행위에 대하여 특별한 제한을 두지 않는 경우에는 이사회의사록을 제출하지 않아도 무방하다.

정관에서 대표이사의 권한 및 행위에 대하여 제한할 때에는 그 대출 행위가 대표이사의 개인적인 행위가 아니라 적법한 법인의 행위임을 입증하기 위해서는 반드시 이사회의사록을 제출하여야 하고 그 이사회의사록 상에서 그 대출 행위가 대표이사에게 위임되었다는 사실이 명시되어 있어야 한다.

해당 법인이 타인(타법인 및 개인)에게 보증을 서는 경우 반드시 이사회의 회의를 거친 후 의사회의사록을 필히 제출하여야 한다.


2. 이사회의 절차

1) 이사회의 개최준비
관련부서는 원활한 이사회 개최를 위해 사전에 시나리오를 작성하여 활용하는 것이 좋으며, 우선적으로 이사회 결정을 고려하여 이사회에 부의할 안건을 검토하고 각 부서에 부의 안건에 대한 제출을 요청하여 취합한다. 또한 이사들 중 개별적으로 부의할 안건이 있는지 사전에 파악하고 이렇게 취합된 안건을 모아 회의에 적합한지 평가하고 확정시킨다.

안건을 확정시킨 후, 결정된 안건을 이사회 의장에게 보고하고 의장과 협의를 하여 이사회 개최 날짜 및 장소 등을 정하며, 이것이 정해지면 취합한 안건을 토대로 실무부서에 통보하여 회의 자료를 작성한다. 실무부서에서 작성된 자료는 내부적으로 결재를 받은 후 회의에서 사용할 수 있도록 작업하며 회의 자료는 이사회의 참가를 통보한 후 빠른 시간 내에 배포하도록 한다.

2) 회의소집
이사회의 날짜가 정해지면 적어도 일주일 전에는 각 이사에게 통지문을 발송해야 하며, 기간은 상황에 맞게 변경할 수 있고 전원이 동의 할 경우 소집통지 없이 바로 회의를 진행 할 수 있다. 회의날짜 통지는 서면이나 구두, 전화 등 여러 방법을 이용할 수 있으며, 회의에 대한 자세한 내용을 일일이 밝힐 필요는 없다.

통지할 대상은 이사 및 감사 전원이며 일부에게 전달되지 않아 이사가 회의에 출석하지 않은 경우 그 결의는 무효이고 이사회는 이사전원의 동의가 있을 때는 소집수속을 생략할 수 있다. 또한 이사회 규칙에 이사회에 대한 모임이나 일정이 구체적으로 명시 되어있을 경우 일일이 소집절차를 진행할 필요는 없다.

※ 일반적인 회의순서
① 참석자확인
② 개최선언
③ 의안설명
④ 심의와 결의
⑤ 폐회선언

3) 회의진행
상법상 이사회의 진행방법에 대한 규정이 정해져 있는 것은 아니므로 정관이나 이사회 규정에 따라 이사회를 진행하면 된다. 의장은 통상적으로 사장이나 대표이사가 맡게 되며 일반적인 회의진행 원칙에 따라 진행할 수 있다.

4) 이사회의 의사결의
이사회는 이사들이 참석하여 의제에 대해 논의하고 출석이사는 과반수의 찬성으로 결정된다. 각 이사의 의결권은 각 1개로 평등하게 나누어 행사하게 되며 이사회에서는 주주총회와는 다르게 3자에게 이사회 출석과 의결권을 위임 할 수 없으며 전화나 서면에 대한 의결권 행사 또한 허용되지 않는다.

의안과 관련되는 특별한 이사가 있을 경우 그 사람은 결의에 참가할 수 없으며 이를 특별한 관계인으로 판단하여 출석이사의 수에 포함되지 않는다.

5) 이사회의사록 작성
의사회를 하게 되면 그 진행사항 및 결과에 대한 의사록을 작성해야 한다. 의사록에 내용을 모두 기입했으면 출석한 이사와 감사에게 서명을 받아야 한다.

이사회 결의에 반대한 이사는 그 내용을 의사록에 기재하여 두어야 한다. 그렇지 않을 경우 결의에 찬성한 것으로 추정을 받아 책임을 질 수 있다. 의사록 작성은 의장의 의무이다.

작성된 이사회의사록의 원본은 본점에 비치하도록 하는 것이 좋으며 주주 및 채권자는 자신이 원하는 시간에 의사록을 열람 및 복사할 수 있다. 하지만 주주총회의사록과는 달리 이사회의사록의 경우 업무와 관련 중요한 회사 기밀이 포함될 수 있으므로 회사 기밀 보호에도 주의를 기울여야 한다.


3. 이사회의사록 작성요령

1) 의사록의 제목
이사회의사록이란 의사회의에서 나온 회의 내용과 결과를 기록한 문서를 말하는 것이다. 위의 샘플양식은 회사의 정관변경을 위해 임시주주총회 소집에 관한 건을 부의하여 그 이유를 설명하고 이의 심의를 거친 후 가결할 때 사용하는 문서이다.

2) 의안
의안이란 쉽게 말해 이사회의 안건을 말하는 것으로 이사회를 소집한 이유에 대해 간단하면서도 정확하게 기재한다.

3) 내용
이사회의 개최하는 취지를 설명하는 항목이다. 위의 양식은 정관 변경에 관한 의사를 결정한다는 내용으로 구성되어 있다.

4) 정관변경안
변경되는 정관의 내용에 대해 첨부한다. 이러한 변경내용을 의사록과 함께 제출해야 해당 부분의 변경이 이루어 질 수 있다.

5) 날인
참석한 이사의 기명날인을 하는 항목으로 대표이사는 서명날인 시 이사나 감사와는 달리 법인인감을 기명 · 날인하여야 한다.


4. 이사회의사록 작성 시 유의사항

1) 회의과정을 빠짐없이 기록
기업에서 이사회를 개최하는 경우 반드시 이사회의사록을 작성해야 하며 의사회의사록에는 이사회를 개최한다는 취지와 부의 안건의 결정사항, 이사회를 폐회한다는 취지 등 의사 진행의 과정과 그 결과를 빠짐없이 기록해야 한다.

결의에 반대하는 이사가 있다면 그 반대하는 이유를 기재하여야 하며 출석한 이사 및 감사가 기명날인 하거나 서명을 하여야 한다.

2) 비밀유지 및 보호
이사회의사록 원본은 기업의 본점 비치하여야 하며 이사회의사록에는 회사의 중요한 정책결정이나 정보가 담겨져 있으므로 외부에 유출되는 경우 회사 대외적으로 비밀의 유지 및 보호에 치명적일 수 있으므로 잘 보관을 해야 한다.

특히 임직원 대여금 지급이나 관계사 지급보증 등 금전거래가 발생 시 세무상으로 객관적으로 입증을 할 수 있는 사실 확인용 서류이므로 주의 깊게 다루어야 한다. 이사회의사록을 제출 할 때는 이사회의사록 원본은 회사에 비치하고 사본을 제출하며 이 때 사본에 원본대조필 도장을 찍고 법인인감을 날인해야 한다.

3) 대표자 및 출석이사의 서명
이사회의 소집은 원칙적으로는 이사 각자가 할 수 있으나 이사회결의로 이사회를 소집할 이사를 정한 때에는 정해진 이사 이외의 다른 이사는 소집권이 없다. 대부분 회사에서는 대표자가 이사회를 개최할 수 있으므로 대표자의 경우에는 대외적으로 회사를 대표하는 독립기관이므로 서명날인 시에는 이사나 감사와는 달리 법인인감을 기명․날인하여야 한다.

상법상 의사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다고 규정하고 있지만 정관상 그 비율을 높게 정할 수 있으나 낮게는 정할 수 없다. 한편 주주총회의 결의에서 주주는 의결권을 타인에게 위임하여 대리인이 그 권한을 행사할 수 있지만 이사는 회사의 밀접한 관계에 의하여 상법상 선임된 자이기 때문에 이사회에서는 이사가 대리인을 내세워 의결권을 대리행사 할 수 없으므로 반드시 출석이사가 기명날인을 해야 하는 것이다. 이 경우 반드시 이사 개인의 인감도장을 날인할 필요는 없으므로 목도장이나 서명을 해도 무방하다.