일반 사채(채권) 투자계약서와 전환사채(CB) 투자계약서의 차이점은 무엇인가요?

일반 사채 계약서는 만기 시 원금과 이자의 상환만을 목적으로 하는 반면, 전환사채(CB) 투자계약서는 일정 조건에 따라 채권을 발행 회사의 주식(보통주 등)으로 전환할 수 있는 '전환권'이 부여된다는 점이 가장 큰 차이입니다. 투자자에게는 주가 상승 시 시세 차익을, 기업에게는 초기 이자 부담을 줄이며 자금을 조달할 수 있는 기회를 제공합니다.

계약서 작성 시 '전환가액 조정(Refixing)' 조항이 왜 중요한가요?

전환가액 조정(리픽싱) 조항은 투자 이후 기업가치가 하락하거나 추가 투자가 낮은 단가로 진행될 경우, 기존 투자자의 전환가액을 낮춰 지분율을 보전해주는 조항입니다. 창업자 입장에서는 리픽싱 조건이 지나치게 투자자에게 유리하게 설정되면 경영권이 크게 위협받을 수 있으므로 조정의 하한선과 조건을 신중하게 검토해야 합니다.

본 계약서의 법적 효력 발생 시점과 보증인(이해관계인) 설정은 필수인가요?

본 계약은 양 당사자가 날인하고 투자금(사채대금)이 법인 계좌로 납입 완료된 시점부터 완전한 법적 효력이 발생합니다. 법적 보증인이 필수 요건은 아니지만, 일반적으로 투자자는 계약의 실효성을 높이기 위해 창업자나 주요 주주를 '이해관계인'으로 포함시켜 연대책임을 요구하는 경우가 많으므로 책임을 지는 의무 범위를 명확히 제한해야 합니다.

전환사채 발행 후 어떤 기관에 제출하거나 등록해야 하나요?

전환사채 발행(납입완료) 후 2주 이내에 법인 관할 등기소에 '전환사채 발행 등기'를 반드시 완료해야 합니다. 이때 본 투자계약서와 함께 이사회(또는 주주총회) 의사록, 사채청약서, 주금납입실적증명서 등을 첨부하여 제출하며, 기한 내 등기를 하지 않으면 과태료가 부과되거나 발행 효력에 문제가 생길 수 있습니다.

예스폼 서식을 활용할 때 실무적으로 주의해야 할 점은 무엇인가요?

본 서식은 전환사채 발행에 필요한 핵심 법률 조항(표준 진술과 보장, 조기상환청구권, 전환조건 등)을 체계적으로 담고 있어 기본 틀로 사용하기 유수합니다. 다만 표면이자율, 만기이자율, 전환청구기간 등은 기업의 재무 상태와 투자자와의 협의에 따라 매번 달라지므로, 공란 및 가이드 지침을 확인하여 반드시 양사 합의안에 맞게 수정·보완하여 사용하시기 바랍니다.

전환사채 투자계약서 3줄 요약

투자자가 회사가 발행하는 전환사채(CB)를 인수하는 KVCA 기준 투자계약서로, 예스폼이 실무 검증한 표준 양식입니다.
표면이율·만기보장수익률·주식 전환권·조기상환청구권(풋옵션)·전환가액 조정을 갖춰 상법상 전환사채 발행(제513조~제516조)에 부합합니다.
밸류에이션이 확정되지 않은 초기·성장기 투자와 하방 위험 방어가 필요한 라운드에 최적화되어 있습니다.

전환사채 투자계약서 상세 스펙

서식 명칭	전환사채 투자계약서 (CB 인수 계약)
문서 종류	메자닌(전환사채) 표준계약서 · KVCA 기준
파일 형식	Word(.docx)
수정 가능 여부	가능 — 조항·별지·첨부·금액 항목 자유 편집
관련 법령	상법 제513조~제516조(전환사채), 벤처투자 촉진에 관한 법률
문서 분량	약 18~22페이지 (본문 + 별지 3종 + 첨부)
활용 대상	벤처캐피탈·투자조합·액셀러레이터·피투자기업

전환사채 투자계약서 핵심 특징

하방 방어 + 상승 참여

만기보장수익률로 원리금을 방어하고, 전환권으로 기업가치 상승 시 주식 전환 이익을 함께 누립니다.

전환가액 조정(리픽싱)

저가 신주발행·무상증자·IPO·우회상장 등 사유별 전환가액 조정 산식을 표준 조항으로 제공합니다.

조기상환청구권(풋옵션)

발행일 이후 일정 시점부터 원금 조기상환을 청구할 수 있는 투자자 보호 장치를 담았습니다.

별지·첨부 표준 완성

사채의 내용·진술과 보장·투자금 사용용도 별지와 경업금지 약정서 첨부까지 자동 정렬됩니다.

전환사채 투자계약서 주요 구성 항목

사채의 발행 사항권면총액·권종·발행가·전환가액·납입기일

투자의 선행조건인허가·경업금지 약정 교부 등 납입 전 조건

투자금의 용도별지 사용용도 준수 및 자금 관리·실사

경영사항 동의·협의권정관변경·자본증감 등 사전 동의·협의 사항

보고 및 자료 제출연차·분기 재무제표 등 정기 보고 의무

기한이익 상실위반 시 조기상환·지분매수청구·위약벌

전환에 관한 사항전환청구·전환비율·전환가액 조정 산식

별지·첨부사채의 내용 / 진술과 보장 / 투자금 사용용도 / 경업금지 약정서

전환사채 투자계약서 작성 팁 및 유의사항

표면이율·만기보장수익률(YTM)·만기일은 별지의 사채 내용에 정확히 기재해야 하며, 원리금 상환·이자 지급 일정과 일치시켜야 합니다.
전환가액과 리픽싱 조건은 후속 라운드·IPO 시 이해가 첨예하게 갈리므로, 조정 산식과 하한(액면가) 처리를 명확히 하세요.
조기상환청구권(풋옵션)의 행사 시점·조기상환수익률·상환 기한을 구체적으로 정해 분쟁을 예방하세요.
전환사채는 사채원부·사채권(또는 미발행확인서) 관리가 중요하며, 이해관계인·주요 임직원의 경업금지 약정서 첨부를 빠뜨리지 마세요.

전환사채 투자계약서과(와) 함께 많이 찾는 서식

전환사채 투자계약서 신주인수권부사채 금전소비대차계약서 주주간계약서

자주 묻는 질문을 확인해 보세요

일반 사채(채권) 투자계약서와 전환사채(CB) 투자계약서의 차이점은 무엇인가요?
계약서 작성 시 '전환가액 조정(Refixing)' 조항이 왜 중요한가요?
본 계약서의 법적 효력 발생 시점과 보증인(이해관계인) 설정은 필수인가요?
전환사채 발행 후 어떤 기관에 제출하거나 등록해야 하나요?
예스폼 서식을 활용할 때 실무적으로 주의해야 할 점은 무엇인가요?

본문 내용

환사채 투자계약서 제1장 사채의 인수에 관한 사항 (사채의 발행 사항) 회사는 본 계약에 따라 다음과 같은 내용의 전환사채(이하 “본건 전환사채”)를 발행하고 투자자는 본건 전환사채를 인수한다. 상호: 주식회사 예스회사 본건 전환사채의 명칭: 제1회 기명식 무보증 사모 전환사채 본건 전환사채의 종류: 기명식 전환사채 본건 전환사채의 권면총액: 금 1, , , 원 본건 전환사채의 권면금액 및 권종수: 금 1억원권 10매, 금 5천만원권 0매 본건 전환사채의 발행가액: 본건 전환사채의 권면총액 100% 각 투자자별 본건 전환사채의 배정 수량과 인수가액 투자자명 권면금액 및 권종수 인수 가액 예스제1호벤처투자조합 금 1억원권 6매 천만원권 0매 금 600, , 원 예스제2호벤처투자조합 금 1억원권 4매 금 5천만원권 0매 금 400, , 원 합 계 금 1억원권 10매 금 5천만원권 0매 금 1, , , 원 회사는 납입기일로부터 3영업일 전까지 투자자에게 본건 전환사채의 인수가액 납입을 위한 은행의 별단예금 계좌를 통지하여야 한다. (투자의 선행조건) 본 계약본건 전환사채 인수는 인수가액의 납입기일 현재 다음 각 호의 조건이 충족되는 것을 선행조건으로 한다. 회사 및 이해관계인이 본 계약에 따라 이행하여야 할 의무를 이행하였을 것 회사 및 이해관계인이 본 계약에서 행한 진술과 보장이 진실되고 정확할 것 본 계약에 따라 투자자가 인수하기로 예정된 본건 전환사채는 소송 또는 기타의 절차(행정절차, 감사 등 포함)가 진행 중이거나 진행될 우려가 없을 것 회사가 본 계약의 이행과 관련하여 필요한 정부의 인허가 등을 획득하였을 것 회사가 본 계약의 이행과 관련하여 필요한 제3자의 동의 등을 획득하였을 것 회사가 본 계약의 이행과 관련하여 필요한 관련 법령의 절차(상법 제418조 등) 및 회사 내부 절차(정관 및 내부규칙 변경, 주주총회결의, 이사회결의 등 포함)를 이행하였을 것 회사가 투자자의 동의없이 정관 및 내부규칙을 변경하거나 투자자와 협의없이 이사회 결의, 주주총회결의를 하지 않았을 것 회사가 본 계약의 체결 이후 자본구조, 경영상태, 재무상황의 통상적이지 않은 변동 내지 부정적 변동, 통

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전환사채 투자계약서

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목적 및 용도

본 전환사채 투자계약서는 기업이 투자자로부터 자금을 조달하고 사채 발행 및 주식 전환 조건을 규정하기 위한 법적 서식입니다. 전환가액, 이자율, 전환청구기간 등 핵심 항목을 명확히 명시하여 향후 발생할 수 있는 경영권 분쟁과 리스크를 예방합니다. 검증된 표준 조항을 바탕으로 작성 시간을 획기적으로 단축하며, 원활한 심사 승인과 안전한 자금 조달을 보장합니다.

이런 사용자에게 추천드려요

• 경영진·관리자
• 법률·법무 담당자
• 재무 담당자
• 소규모 사업자·창업자
• 기획·전략 담당자

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